«ВЕЛЕС Капитал» подал документы в уполномоченные органы Бельгии и Люксембурга для получения лицензий на разблокировку зарубежных активов клиентов

Наша компания решила подать заявление в уполномоченные органы Бельгии и Люксембурга для получения индивидуальных лицензий для разблокировки активов в связи с публикацией 6 октября 2022 года Регламента №2022/1905, внесшего изменения в Регламент №269/2014 и установившего отдельное положение о НРД. Сложность процедуры заключалась в сжатых сроках, т.к. дедлайн в обоих случаях был установлен на 7 января 2023 года, что давало только 3 месяца на подготовку сведений и документов. В частности, необходимо было получить согласия клиентов на трансграничную передачу их персональных данных, уведомить Роскомнадзор о намерении осуществить такую трансграничную передачу, а также подготовить сами заявления с приложением большого количества документов о клиентах и их активах, в том числе перевод документов на государственные языки Бельгии и Люксембурга. Несмотря на все сложности, заявление в Бельгию было подано нами 10 декабря 2022 года, заявление в Люксембург - 17 декабря 2022 года.

Сейчас 7 января для Бельгии и Люксембурга – это совершенно разные истории. Что касается Бельгии, то до 7 января 2023 (включительно) должно быть подано только заявление в Генеральное управление Казначейства Бельгии для разблокировки активов. 22 декабря 2022 года были выпущены Общие условия применения ч. 5 ст. 6b Регламента Совета ЕС № 269/2014, разрешающей разблокировку активов, структурированных через НРД. В Общих условиях говорится о продаже ценных бумаг, а также о необходимости наличия гарантий Европейского оператора. Как именно будет проходить продажа ценных бумаг, что будет с накопленными, но не выплаченными дивидендами, купонами, погашенными ценными бумагами, а также кто именно может стать Европейским гарантом для заявителя сейчас не совсем понятно. НРД направил соответствующие вопросы в Euroclear, мы ждем разъяснений. 16 декабря 2022 года Министерством финансов Люксембурга была выпущена Генеральная лицензия относительно разблокировки активов российских инвесторов, структурированных через НРД. Согласно выданной Генеральной лицензии до 7 января 2023 года необходимо прекратить сделки, договоры и иные соглашения, заключенные с НРД, имевшие место до 3 июня 2022 года. Т.е. до указанной даты необходимо завершить все операции с НРД и разблокировать активы. Вечером 23 декабря 2022 года НРД выпустил порядок организации взаимодействия с клиентами и с Clearstream по реализации Генеральной лицензии, в частности в нем говорится о необходимости предоставить в НРД на английском, французском или немецком языках пакет документов KYC на каждого конечного собственника активов. Требования к перечню документов, а также форме представления/заверения, каналам передачи утоняются НРД у Clearstream. Реальность разблокировки активов до 7 января 2023 года зависит от разъяснений Clearstream о составе и форме сведений и документов, которые необходимо будет предоставить. Не стоит забывать, что Россия и Люксембург страны-участницы Гаагской конвенции 1961 года, которая требует проставления апостиля на нотариальных актах.

Согласно Общим условиям, выпущенным Генеральным управлением Казначейства Бельгии, проверка владельцев активов возложена на Европейского оператора (гаранта). Генеральная лицензия, выпущенная Министерством финансов Люксембурга, прямо не говорит о проверке владельцев заблокированных активов, но очевидно, что такая проверка будет проведена, т.к. получение активов именно неподсанкционным лицом является ключевым условием их разблокировки.

Ценные бумаги, которые не будут переведены в рамках Генеральной лицензии, выданной Министерством финансов Люксембурга, будут продолжать учитываться в Clearstream. Думаю, что в таком случае НРД будет подано ходатайство о продлении срока для разблокировки активов, учитывая огромный объем информации, который должен быть подготовлен НРД в очень сжатые сроки.

Совет инвесторам - следить за пресс-релизами НРД, а также информацией от их брокеров, чтобы при необходимости быть готовыми оперативно предоставить документы для прохождения процедуры KYC в рамках выданной Министерством финансов Люксембурга Генеральной лицензии.

Для разблокировки активов в Бельгии нашей компанией был назначен гарант, информацию о назначении гаранта дополнительно к уже поданному заявлению мы направили в Казначейство Бельгии. Также получили ответ по заявлению, в нем говорится, что мы выполнили одно из условий выдачи лицензии - подали заявление до 7 января. Сейчас наше заявление на рассмотрении. Далее они написали, что из-за большого количества заявок, срок рассмотрения заявления может быть увеличен, но срок рассмотрения не повлияет на результат принятия решения (выдача лицензии или отказ).Поэтому теперь остается только ждать решения бельгийского регулятора о выдаче лицензии, и далее совершать действия, которые Казначейство Бельгии сочтет необходимыми для перевода или продажи активов. До сих пор не совсем ясно значение “sale” в отношении заблокированных ценных бумаг, а именно, идет ли речь о продаже активов или о возможности их перевода в другой депозитарий. Что касается Люксембурга, то понимания, что делать дальше, почти нет. 30 декабря НРД выпустили пресс-релиз, что лицензия, выданная Минфином Люксембурга, нерабочая. В это самое время мы активно готовили документы по клиентам и их активам для DATAROOM (таким образом НРД собирали информацию для ее дальнейшей передачи в Люксембург). Уже в новогодние праздники НРД проводил вебинар с участниками финансового рынка, но ясности он не добавил. В настоящий момент ждем информации, как мы двигаемся дальше, от НРД.